GmbH Liquidation

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GmbH Liquidation verständlich erklärt – Einleitung, Durchführung und Beendigung

Die Liquidation rundherum verständlich erklärt, von der Einleitung über die Durchführung bis zur Beendigung.

GmbH Liquidation

GmbH Liquidation

Die Auflösung einer GmbH, wie die Liquidation auch genannt wird, vollzieht sich in diesen drei Schritten, die wir Ihnen nachfolgend verständlich erklären.

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Gründe für die GmbH Liquidation

Im Jahr 2017 wurden ca. 50.000 Gesellschaften mit beschränkter Haftung liquidiert. Die Gründe für die Auflösung einer GmbH sind unterschiedlich. In einigen Fällen wollten die Erben das Unternehmen nicht fortführen, aber auch nicht verkaufen. In anderen Fällen fehlt es an Nachfolgern, zum Beispiel, weil sich der aktuelle Geschäftsführer nicht rechtzeitig um die Unternehmensfortführung gekümmert hat. Und in wieder anderen Fällen ist der Strukturwandel ein Grund die GmbH zu liquidieren.

Bis es zur endgültigen Löschung aus dem Handelsregister kommt, sind viele Aufgaben zu bewältigen. Der Vorgang der GmbH Liquidation ist sehr komplex und wird von Gesellschafter/n und Liquidatoren übernommen. Grundsätzlich sind folgende Verfahrensschritte notwendig:

  • Einleitung der Liquidation
  • Durchführung der Liquidation
  • Löschung der GmbH

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GmbH Liquidation: Die Einleitung der Liquidation

§ 60 Abs. 1 Nr. 2 GmbHG

Nach § 60 Abs. 1 Nr. 2 GmbHG muss die Einleitung der Liquidation mit einer 3 / 4 Mehrheit der Gesellschafter beschlossen werden. Der Gesellschaftsvertrag erlaubt abweichende Mehrheitserfordernisse. Der Beschluss ist nicht formbedürftig, um rechtswirksam zu werden. Er kann mündlich oder durch konkludentes Handeln gefasst werden. Im Beschluss kann ein Termin genannt werden, muss aber nicht. Wird kein Datum festgelegt, tritt die Wirksamkeit sofort in Kraft. Wichtig zu wissen: Der Beschluss muss in jedem Fall gefasst werden. Die Einstellung des Geschäftsbetriebes allein, reicht nicht aus!

Ausrichtung auf die Abwicklung

Ab sofort ist die GmbH nur noch auf die Abwicklung ausgerichtet. Dies muss in den Rechnungslegungspflichten berücksichtigt werden. Stichtag für den letzten Jahresabschluss der werbenden Gesellschaft ist der dem Auflösungsstichtag vorausgehende Tag. Ganz wichtig ist die Eintragung der Auflösung im Handelsregister. Ist dies geschehen, wird die Auflösung bekannt gemacht. Auch die Liquidatoren müssen beim Handelsregister angemeldet werden. In der Regel wird die amtierenden Geschäftsführer als Liquidatoren bestellt. Im Gesellschaftsvertrag oder durch den Gesellschafterbeschluss können auch andere Regelungen getroffen werden.

GmbH Liquidation: Die Durchführung der Liquidation

Im Rahmen der Durchführung der Liquidation sind verschiedene Maßnahmen erforderlich. Zuerst erfolgen die Bekanntmachung und der Gläubigeraufruf. Gläubiger haben nun die Möglichkeit ihre Forderungen anzumelden. Mit dem Gläubigeraufruf beginnt die einjährige Sperrfrist des § 73 Abs. 1 GmbHG für die Verteilung des Vermögens an die Gesellschafter. Das bedeutet, innerhalb dieses Sperrjahres darf kein Vermögen der Gesellschaft an die Gesellschafter ausgezahlt werden. In diesem Jahr werden ausschließlich die Gläubiger bedient. Die Liquidatoren sind verpflichtet alle laufenden Geschäfte zu beenden, die Verbindlichkeiten zu tilgen und Forderungen einzuziehen. Stellt sich im Laufe der Liquidation heraus, dass nicht alle Gläubiger bedient werden können, müssen die Liquidatoren innerhalb von drei Wochen den Antrag auf Insolvenz der GmbH stellen.

Liquidation rundherum: Die Löschung der GmbH

Die Löschung der GmbH beginnt mit der Schlussrechnung, die von den Liquidatoren gestellt werden muss. Die Schlussrechnung ergibt die Gegenüberstellung von Abwicklungsanfangsvermögen und Abwicklungsendvermögen und ergibt das Abwicklungsgesamtergebnis. Daraus erfolgt die Verteilung des Endvermögens an die Gesellschafter. Der Schluss der Liquidation ist dem Handelsregister anzumelden, das die Eintragung vornimmt. Die Löschung kann erst mit Ablauf des Sperrjahres angemeldet werden und mit endgültiger Verteilung des Restvermögens an die Gesellschafter. Ist kein Vermögen vorhanden, kann das Sperrjahr vorzeitig beendet werden. Mit der Anmeldung zur Löschung aus dem Handelsregister tritt auch das Erlöschen der Liquidatoren ein.

GmbH Liquidation Aufbewahrungspflichten

GmbH aufgelöst = Papierkram in den Papierkorb?

Nun könnte man vielleicht davon ausgehen, dass mit der Liquidation rundherum auch alle Bücher und Schriften vernichtet werden können. Schließlich gibt es die GmbH nicht mehr. Das ist keinesfalls so, denn das Gesetz sieht eine Aufbewahrungspflicht von zehn Jahren vor. Der Geschäftsführer oder Dritte sind berichtet alle schriftlichen und elektronischen Unterlagen aufzubewahren.

GmbH Liquidation: Endet die Haftung mit der Löschung?

Wichtig zu wissen: Die Ansprüche aus den Gesellschaftsverbindlichkeiten verjähren erst fünf Jahre nach der Eintragung der Auflösung in das Handelsregister. Daraus ergibt sich eine ebenso langer Haftungsanspruch. Die Liquidatoren haften gegenüber der Gesellschaft nach den gleichen Grundsätzen wie geschäftsführende Gesellschafter.

Liquidation rundherum – Löschung oder Verkauf der GmbH?

Wenn Sie überlegen Ihre GmbH zu liquidieren, weil Sie finanzielle GmbH Probleme haben, bedenken Sie bitte, dass die Liquidation keine Lösung ist. Sie können GmbH Probleme nicht mit der Liquidation lösen. Stattdessen können Sie überlegen, ob Sie Ihre GmbH verkaufen und der Nachfolgegesellschaft die GmbH Liquidation überlassen.

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